違背誠信獲利益 法院明辨判返還

2014年至2017年期間，汽車公司與氣體廠之間一直存在買賣合同關系，由氣體廠向汽車公司提供氧氣、乙炔、氬保氣等特殊氣體。合同約定氣體計量單位為瓶，其中氬保氣單價為每瓶38至40元，每瓶40L。2017年，汽車公司因系統問題及工作人員的失誤，以瓶裝單價乘以收到的公升數計算氬保氣的貨款并予以支付，導致汽車公司相較于合同約定的價格多支付數十倍的款項。2019年雙方續簽合同時，汽車公司通過工作郵箱向氣體廠發送了不可更改、加密的買賣合同版本，載明氬保氣仍按瓶進行結算，瓶裝單價為32元。氣體廠收到合同文本后，為了掩飾此前的不當得利并繼續獲取利益，通過另行打印合同最后一頁的方式，將內容篡改為“氬保氣的計量單位為公升，單價為32元/L（不含稅）”，并在加蓋印章后交由汽車公司。汽車公司工作人員未對合同文本核對的情況下即蓋章并送還氣體廠，導致汽車公司按照高于市場公允幾十倍的價格支付氬保氣價款。汽車公司發現錯誤后，起訴至法院要求撤銷與氣體廠之間簽訂的買賣合同，并返還多支付的370萬余元。而氣體廠認為，合同是根據一貫交易習慣所形成的，并且氣體廠也已經按照合同約定供應了貨物，不存在超過幾十倍收費的情況。
法院審理查明：雙方之間長期存在氬保氣等其他特殊氣體的買賣交易行為，除案涉合同外，其他合同對氬保氣和其他特殊氣體的計價單位均為瓶，其中氬保氣每瓶40L，單價為38元至40元不等。而案涉合同載明的氬保氣計價單位卻是L（每瓶40L），單價為32元。在氬保氣市場價格并未出現大的波動時，案涉合同載明的氬保氣價格是雙方交易習慣價格的30多倍，亦超出交易時的市場價格幾十倍，甚至超出2021年氣體廠通知調價價格的17倍之多，明顯雙方利益嚴重失衡。而從案涉合同雙方的意思表示上講，汽車公司通過發送限制編輯合同文本的方式來看，其在發送的同時，已經表達出該合同內容不可更改或應經汽車公司同意后作出更改的意思表示。而氣體廠陳述該修改系應氣體廠業務經理要求而作的，并未通知汽車公司。從案涉合同修改內容上來講，氣體廠的修改系對汽車公司發出要約的實質性變更，且屬于內容的重大修改。從案涉合同的修改形式上講，氣體廠僅將價格表中的一處計價單位從“瓶”修改為“L”，從普通生活常識及一般經驗法則來看，該修改行為具有高度隱蔽性，存在有意隱瞞修改行為的主觀故意，刻意制造汽車公司的疏于審核。據此法院認為：雖然汽車公司在加蓋印章時存在經驗不足或輕率行為，但氣體廠顯然更背離了誠實信用原則的要求，具有利用各方面因素促成汽車公司疏忽的主觀惡意，進而實現雙方利益嚴重失衡的不當目的。因此，判決撤銷案涉合同，氣體廠返還汽車公司370萬余元及資金占用損失。